在独立特别诉讼委员会（SLC）调查认定董事会今年早些时候缩减公司董事候选人名单时“出于善意”后,PENN娱乐公司在与激进投资者HG Vora的法律斗争中获得重大助力。
该调查结果于11月26日提交至美国宾夕法尼亚东区联邦地区法院,针对HG Vora诉讼的核心主张作出回应：即PENN董事会将第二类董事席位从三个削减至两个的行为违反了受托责任。
该举措导致HG Vora仅能在6月17日股东大会上获得两个董事会席位,其提名的约翰尼·哈特内特和卡洛斯·鲁伊桑切斯最终当选。
特别委员会认定董事会行为合规
文件显示,特别委员会认定“董事会基于充分信息、秉持善意并以PENN最佳利益为出发点,在行使商业判断权时作出将董事会总席位从九席缩减至八席的决定”。
委员会还审阅了“股东主张、指控、事实材料及法律依据”后认定,“追究HG Vora的衍生诉讼或采取其他行动不符合PENN的最佳利益”。
特别法律委员会由两名独立的非董事成员组成,并由外部法律顾问提供支持。根据宾夕法尼亚州法律,该委员会有权评估今年早些时候提交联邦法院的衍生诉讼请求。
争议如何持续升级至2025年
特别法律委员会的调查结果是双方近一年纠纷的最新进展。今年2月,HG Vora发起代理权争夺战,指控PENN存在战略失误并要求更换董事会。
5月,这家激进投资机构加剧攻势。5月7日,其提起诉讼,指控PENN董事会操纵董事候选名单以限制股东选择权。随后不久,该机构创建网站并发布116页演示文稿,主张PENN实施战略变革。
在6月17日的年度股东大会上,股东选举通过了HG Vora提名的两位候选人——约翰尼·哈特内特和卡洛斯·鲁伊桑切斯。与此同时,由于PENN削减董事会席位,该基金的第三位候选人未能参选。
股东投票结束后,诉讼阶段随即展开。7月,联邦法官驳回了HG Vora加速审理的请求。该裁决促使特别委员会（SLC）成立,为本周提交的调查报告铺平道路。
特别委员会报告的意义及后续发展
该报告强化了PENN在诉讼中的法律立场。法院通常支持能证明独立性并完成彻底审查程序的特别委员会。
委员会认定董事会“出于善意”行事,这为PENN公司提供了强有力的辩护依据,足以应对HG Vora的指控。若法院采纳特别调查委员会的报告,PENN公司可申请驳回或大幅缩减衍生诉讼请求——这些请求正是HG Vora诉讼的核心诉求。
HG Vora可质疑委员会的调查方法或独立性,这可能延长诉讼周期。但目前而言,SLC报告是年度股东大会后最重要的进展,或将推动PENN公司更接近解决这场持续近一年的代理权争夺战。
